ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击

8月30日晚间，ST新潮(600777)公告，北京汇能海投新能源开发有限公司（简称“汇能海投”）给公司发来《通知函》称，因收购人与相关股东存在构成一致行动人的情形，决定终止此次要约收购。公司股票将于9月2日上午开市起复牌。

山东证监局在官方网站于8月30日同步公布《关于对北京汇能海投新能源开发有限公司及相关主体采取责令改正措施的决定》，决定对汇能海投等相关主体采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

收购方两次否认存在隐瞒一致行动关系。此次汇能海投对ST新潮的大动作的起始，还得回溯到8月23日晚间，ST新潮彼时披露，持有公司股权4.99%的汇能海投拟按照3.1元/股的价格，要约收购占总股本的46%的公司股票，拟斥资96.98亿元，按照当时公司股价溢价超68%。

对于这笔百亿级收购，公司收到投资者举报，称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑。

而ST新潮股权结构快速变换也确为可疑。除汇能海投外，从2023年四季度到2024年一季度，另外两家来自内蒙古的投资机构杀入ST新潮前五大股东行列，分别为内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金（以下简称“梵海汇享”）和内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金（以下简称“芯茂会世1号”），截至2024年一季度末持股比例分别为4.39%和4.98%，逼近举牌线。

此外，2023年12月12日，注册资本仅有50万元的盛邦科华以近12亿元的成交价拍下ST新潮5.51%的股权，成为公司第二大股东。

在两个季度内，为何这四个股东拿下了ST新潮前五大股东中的四席，且三个来自内蒙古，盛邦科华资金来源不详，确有值得追问之处。

但汇能海投于8月22日晚间通过电子邮件向ST新潮表示“除披露情况外，不存在其他一致行动人持有贵司股权的情形”。

8月24日傍晚时段以及8月28日上午时段，ST新潮集中收到收购人及其他四方主体分别发送的书面回复，均否认存在隐瞒一致行动关系。

交易所发监管函，证监部门责令改正

交易所于8月23日晚间火速下发监管函。要求汇能海投核实并说明与相关股东之间是否构成一致行动人。

虽然相关主体两次否认隐瞒存在一致行动关系，但事实的盖子总会被揭开。

最终，汇能海投在回复监管工作函中，除承认此前隐瞒的持有ST新潮高达20%股权的四家股东存在一致行动关系外，还核查出盛邦科华股东李明静和吕建雄在过去六个月内违规买入公司股票行为，并表示一致行动人认定的情况可能存在信息披露违规的风险，可能引发相关处罚，触发“不得收购上市公司的情形”。

在给上交所的回函中，汇能海投表示，2023年11月30日，控股股东汇能集团的全资子公司内蒙古汇能集团通汇煤炭经营有限公司与盛邦科华签署《借款协议》，合计向盛邦科华提供借款12亿元。

此外，芯茂会世1号的基金管理人内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司以及梵海汇享的基金管理人内蒙古梵海投资管理有限公司，两家基金的实际出资人内蒙古鑫方工程有限公司及内蒙古蒙欣煤炭有限责任公司存在从汇能海投关联公司内蒙古汇能煤电集团巴隆图煤炭有限公司及内蒙古汇能集团尔林兔煤炭有限公司间接借款的情形，合计借款金额20亿元。

汇能海投在回复监管函中列明，截至回复出具日，四家机构主体与两名自然人共持有ST新潮13.64亿股，占总股本的20.05%。

汇能海投对此前否认一致行动人问题的解释是：由于汇能海投之前对于相关规则的理解可能存在偏差。

上述行为，即资本市场上此前时而上演的“蒙面增持”，此前已有相关处罚案例。

山东证监局8月30在官方网站公布《关于对北京汇能海投新能源开发有限公司及相关主体采取责令改正措施的决定》，在上述主体累计持有ST新潮股份达到5%时及每增加5%，汇能海投及相关主体未按规定履行报告、公告义务并停止买卖ST新潮股票；在上述主体累计持有ST新潮股份达到5%后每增加1%，也未按规定通知上市公司并公告。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第十三条、第十六条的规定。2024年8月24日，汇能海投在《要约收购报告书摘要》中仅披露了其自身所持ST新潮股份，未披露一致行动人及其持股情况，导致信息披露不准确，该行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第三条的规定。

山东证监局根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第七十五条、第七十六条的规定，决定对收购方相关主体采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

高溢价收购也凸显ST新潮价值

作为百亿要约的标的ST新潮，近年来也饱受市场关注，对于其海外资产真实性、安全性也存在一些担忧。汇能海投此次百亿收购，则体现了产业资本对公司的认可。

汇能控股在要约收购公告中表示，收购的目的是基于其发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同。从产业价值来看，ST新潮自2014年启动战略转型以来，已在油气行业深耕十年，积累了雄厚的综合实力。公司持有的油田资产全部位于美国页岩油的主产区二叠纪盆地的核心区域，资源地理位置优势明显，现已跻身美国大中型独立油气开发公司之列。

2018年以来，ST新潮在董事会的带领下，一边清理历史遗留问题，一边专注主业谋发展，特别是2021年—2022年，管理层顶住各方压力逆周期并购，帮助公司实现了储量和产量的双增长。2022年、2023年，公司分别实现净利润31.28亿元和25.96亿元。最新披露的2024年半年报显示，公司上半年仍保持稳健增长态势，上半年实现营收43.59亿元，同比增长9.27%；实现归属于母公司的净利润11.71亿元，同比增长1.77%；经营活动产生的现金流量净额34.81亿元。（齐和宁）

校对：王蔚

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